11月30日晚，嘉戎技术（301148）相继披露了购买资产并募集配套资金预案、控股股东和实际控制人拟发生变更的提示性公告，并宣布公司股票自12月1日(星期一)开市起复牌。

该公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买厦门溥玉投资合伙企业(有限合伙)(下称“厦门溥玉”)、楼永通、卿波等19名交易对方持有的杭州蓝然技术股份有限公司(下称“杭州蓝然”)100%股份，同时拟向厦门溥玉发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过10亿元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次交易完成后，杭州蓝然成为嘉戎技术全资子公司，厦门溥玉预计将成为公司控股股东，胡殿君预计将成为公司实际控制人。经初步测算，本次交易预计构成关联交易和重大资产重组，但不构成重组上市。

(资料图片仅供参考)

有些不寻常的是，杭州蓝然成立于2009年，曾冲刺IPO；厦门溥玉成立于2025年1月，11月才完成对杭州蓝然的增资，其执行事务合伙人、出资方，都出现了宁德时代（300750）旗下机构的身影。

拟IPO公司被并购并不少见，但为何交易对手方并非拟IPO公司创始团队，而是刚刚“上位”不久的投资合伙企业，如此设计背后有何考量？

杭州蓝然曾闯关IPO

本次交易的标的公司杭州蓝然，成立于2009年，主要从事离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务，嘉戎技术同样专注于膜分离技术，二者在产品线上存在协同互补。

公开资料显示，杭州蓝然曾“带病”闯关创业板IPO。2022年6月，杭州蓝然向深交所递交了创业板上市申请材料，并获得受理。但深交所现场督导发现，该公司存在严重的收入跨期确认问题，2022年12月，杭州蓝然撤回了申请。2023年4月，深交所发布《发行上市审核动态》，将杭州蓝然作为典型监管案例予以警示。

未经审计的最新财务数据显示，2023年度、2024年度、2025年1—10个月，杭州蓝然分别实现营业收入3.24亿元、3.05亿元、1.44亿元；归母净利润分别为7037.27万元、7077.95万元、1321.38万元。

标的控股股东、同样也是嘉戎技术未来控股股东的厦门溥玉，背后则隐现宁德时代的身影。其成立于今年1月，执行事务合伙人为厦门溥泉私募基金管理合伙企业(有限合伙)，委派代表为胡殿君。

天眼查App显示，溥玉投资由宁德时代参与投资的福建时代泽远股权投资基金合伙企业、深圳市绿水长青创业投资合伙企业、厦门溥泉私募基金管理合伙企业共同出资。而溥泉私募，同样也是由宁德时代参股的新能源领域专业投资机构。

今年才成立的厦门溥玉，为何是杭州蓝然的控股股东？

公告称，厦门溥玉对杭州蓝然增资3.5亿元，并于2025年11月出资到位，现持有44.83%的股份。

再看上市公司未来的实控人胡殿君，其也并非资本市场的新面孔。根据简历，胡殿君1966年生，获得北京大学物理系学士学位、南开大学管理学系硕士学位，现任大族激光（002008）董事、科达利（002850）董事、厦门溥泉普通合伙人及执行事务合伙人等职务。

是否构成借壳上市？

购买资产的同时又易主，杭州蓝然与嘉戎技术的交易是否构成借壳上市？

嘉戎技术称，经初步测算，本次交易预计构成关联交易和重大资产重组，但不构成重组上市。

原因在于，嘉戎技术预计本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入不会超过上市公司相应指标的100%，上市公司购买资产发行股份的比例不超过首次董事会决议前一个交易日股份的100%，重组后主营业务预计不会发生根本变化，因此，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

对于本次交易的影响，嘉戎技术称，上市公司现有的压力驱动膜技术(如超滤、纳滤、反渗透)与标的公司核心的电驱动膜技术(如电渗析、双极膜转化)是工业分离纯化的两大核心技术路径，二者具备很强的互补性，在废水资源化和物料流体分离中分属于核心工艺前后段。本次交易将使上市公司获得电渗析全链条技术，实现技术平台的进一步拓展。

标的公司在工业物料分离、酸碱制备、资源化和碳捕捉等领域拥有独特的技术优势及成熟的客户案例。通过本次交易，上市公司将进一步切入锂电新材料、生物医药、食品加工、碳捕捉、催化电解等增量市场，借助标的公司已开拓的优质客户渠道资源，实现上市公司业务增长。

此外，本次交易后，上市公司将在膜分离技术领域形成覆盖“压力驱动与电驱动”两大技术路径的“膜材料-膜组件-成套装备-解决方案”的完整产业链布局。上市公司与标的公司的整合既增强了上市公司对核心技术的掌控能力，同时借助研发资源共享和供应链统一管理，实现业务协同效应和产品矩阵互补。